A exclusão do sócio é uma situação prevista nos casos em que o indivíduo deixa de fazer parte do quadro societário da empresa não por iniciativa própria, mas sim por previsão legal ou por comum acordo entre os demais sócios.
O Código Civil traz essa possibilidade por meio do instituto jurídico conhecido como dissolução parcial da sociedade ou resolução da sociedade em relação a um sócio. Trata-se de uma espécie de “demissão” em que ele é afastado compulsoriamente contra a sua vontade.
Este artigo vai apresentar um panorama geral sobre a figura jurídica da exclusão de sócio nas sociedades limitadas e explicar em quais circunstâncias ela pode ocorrer. Acompanhe a leitura!
As alterações da Lei nº 13.792/19
A Lei nº 13.792/19 trouxe a previsão da exigência de mais da metade do capital social como o quórum mínimo para a destituição de administrador ou sócio nomeado que consta no contrato social. Essa norma alterou o § 1º do art. 1063 e flexibilizou o quórum referente às sociedades limitadas, permitindo que os sócios com participação majoritária destituam o sócio minoritário do cargo de maneira ágil.
Além disso, o § 1º do art. 1.085 do Código Civil também foi modificado. Ele estabelece que as sociedades que contêm mais de dois sócios devem fazer a convocação de reunião ou assembleia especial para fins de decidir sobre a exclusão de sócio minoritário.
Nesse sentido, há a garantia do contraditório e defesa do excluído. Entretanto, nos casos em que há apenas dois sócios, a convocação de reunião é dispensada. Para o sócio excluído, é uma medida que traz insegurança. Nesse sentido, caso queira, cabe recorrer diretamente pela via judicial para discutir possível violação de seus direitos.
A exclusão do sócio nas sociedades limitadas
A retirada do sócio somente pode ser feita mediante alteração contratual caso exista essa previsão no Contrato Social da sociedade limitada. Logo, os sócios majoritários não têm o poder de excluir o sócio minoritário sem que haja cláusula nesse sentido. Por sua vez, o Código Civil estabelece que a convocação de assembleia é obrigatória com o intuito de possibilitar a defesa ao sócio que está na iminência de sofrer exclusão.
As hipóteses passíveis da exclusão de sócio
Confira as situações que ensejam a extinção do vínculo do sócio com a sociedade:
- atuar de forma contrária aos interesses da sociedade;
- implantar negócios que aconteçam com a atividade da empresa;
- desviar recursos, valores e bens da sociedade graças à sua condição;
- deixar de cumprir obrigações legais requeridas aos sócios;
- usar informações internas e/ou confidenciais da sociedade para benefício próprio, causando prejuízo à empresa e aos outros sócios;
- fingir ser administrador e criar direitos e obrigações sem ter poder para tanto e sem a permissão dos demais sócios;
- expor a sociedade empresária de maneira negativa, prejudicando a imagem para terceiros;
- descumprir as obrigações estipuladas no contrato;
- não fazer a devida integralização do capital.
Como você pode perceber, a exclusão de sócio é um instituto jurídico que acarreta a sua saída forçada da sociedade. Essa espécie de afastamento compulsório ocorre por força de lei ou mediante a deliberação da maioria dos sócios majoritários, desde que aconteça alguma situação prevista na legislação.
Entendeu como funciona o procedimento de exclusão de sócio da sociedade? Quer que seus amigos também conheçam melhor essa figura jurídica? Então, compartilhe este artigo nas suas redes sociais!
Imagens: Lei, aperto de mão.
