Entenda como funciona a dissolução de sociedade empresarial

Conheça os cuidados a serem observados para esse procedimento

O Novo Código de Processo Civil — lei nº 13.105/2015 — trouxe expressamente o ato da dissolução de sociedade empresarial como um procedimento especial, nos artigos 599 a 609. Antes dele, somente a dissolução total era prevista na lei.


O Novo Código não prevê a dissolução total da sociedade — apenas a parcial . Já que aquela era a única hipótese até o advento do Código Civil no ano de 2002.

Ao disciplinar a forma como os impasses e os conflitos deverão ser tratados, o novo código proporcionou maior segurança jurídica para as sociedades e para os sócios. Que deixam de fazer parte da instituição societária.

Neste artigo, vamos apresentar como funciona a dissolução de uma sociedade empresarial. E quais são os cuidados necessários a serem observados para esse procedimento. Acompanhe a leitura!

Pessoa assinando um contrato de partilha de bens
O Novo Código não prevê a dissolução total da sociedade, apenas a parcial.

Como a dissolução de sociedade empresarial é feita?

A ação de dissolução de sociedade empresarial é cabível no caso de exclusão de um ou mais sócios, falecimento de algum deles ou retirada da sociedade.

Dissolução por morte

Nos casos de falecimento de um ou mais sócios, a sociedade poderá ser dissolvida parcialmente. Isso acontece quando os herdeiros do sócio falecido não podem ou não têm interesse em continuar com a sua cota de participação.

Assim sendo, a quantia equivalente à cota do sócio que morreu será dividida e partilhada entre todos os herdeiros.

Dissolução por retirada

Nessa hipótese, um dos sócios resolve deixar de fazer parte da sociedade, exercendo, assim, o seu direito de retirada. Com isso, ele deixa de integrar os quadros da empresa.

Para isso, ele deve observar alguns procedimentos prévios. Como fazer a comunicação aos outros sócios 60 dias antes do momento da retirada, para que o contrato social seja devidamente alterado.

Contudo, no caso de uma sociedade com tempo determinado, o sócio que deseja se retirar deve ter um motivo legal relevante — justa causa — ou precisará contar com a aprovação dos demais participantes.

Dissolução por exclusão

A exclusão ocorre nos casos em que o sócio não cumpre com a sua obrigação de realizar a integralização de parte do seu capital devido, previamente disposto no contrato social, ou quando ele descumpre algum outro dever previsto no acordo. Assim, ele é excluído pelos outros sócios.

Quais são os cuidados necessários para não haver problemas futuros?

Aviso com antecedência de 60 dias

Conforme previsto no art. 1029 do Código Civil, os demais sócios devem ser notificados sobre a saída com 60 dias de antecedência, caso não haja disposição no contrato social.

Assim se todos estiverem de acordo, o contrato social é elaborado e assinado. Em hipóteses de discussão litigiosa, essa notificação é feita formalmente. Em ambos os casos, ela deverá ser averbada na Junta Comercial.

Planejamento societário

Às vezes, os próprios sócios, de comum acordo, decidem realizar a dissolução de sociedade e encerrar as suas atividades.

Mas, no caso de uma sociedade constituída por prazo determinado, deve haver a concordância de todos os sócios participantes. Por outro lado, no caso de uma sociedade por prazo indeterminado, deve haver o consentimento autorizando a liquidação de mais de 50% dos detentores do capital social.

Dissolução da sociedade regularmente

Nessa hipótese, o prazo previsto no contrato social esgota-se. Com isso, os sócios participantes da empresa podem realizar os procedimentos ligados à dissolução da sociedade — liquidação dos bens da pessoa jurídica e formalização da partilha, levando em consideração a cota de participação de cada sócio.

Portanto o ato da dissolução de sociedade empresarial parcial tem como fundamento jurídico o princípio da preservação da empresa. Trata-se de uma maneira de resolver os entraves envolvendo os sócios e, ao mesmo tempo, proteger e manter a atividade econômica e os negócios. Os casos são regidos pelo art. 1031 do Código Civil e artigos 599 a 609 do CPC.

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